Понятие и виды корпоративных споров

Суть и отличительные признаки корпоративных споров

Не только между компаниями, но и внутри одной организации возникают противоречия, если управленческие шаги затрагивают права и интересы нескольких её участников, требуют согласований. И независимо от того, приносит общее дело ожидаемую прибыль либо, наоборот, терпит крах, действующие лица в равной степени и в любой момент рискуют оказаться по разные стороны баррикад.

В хозяйственной деятельности именно человеческий фактор, отсутствие единомыслия и половинчатые решения часто становятся катализаторами кризисных ситуаций. Даже незначительные трения легко заводят организацию в  «управленческий тупик», если бизнес строится на принципе равного распределения долей в уставном капитале, излишнем доверии или ошибочной оценке деловых партнёров.

Чтобы на законных основаниях разрешать возникающие разногласия в связи с созданием компании, её руководством, реорганизацией и ликвидацией, либо по другим вопросам коммерческой деятельности, граждане и организации прибегают к такому правовому понятию, как корпоративный спор.

Исходя из экономического и предпринимательского характера правоотношений, а также их отличительных признаков, законодатели приняли решение выделить корпоративные споры в отдельную категорию дел, рассматриваемых арбитражными судами.

Обращает на себя внимание именно корпоративный конфликт интересов, то есть вытекающий из взаимодействия внутри хозяйствующего субъекта – «корпорации». Согласно ст. 65.1 ГК РФ соответствующий статус имеют такие организации, чьи участники наделены правом членства и формирования высшего органа. К ним причисляют многочисленные товарищества и общества (ООО, АО), общественные движения и организации, кооперативы, фермерские хозяйства и другие.

Также для отнесения противоречий к отдельной группе, имеет значение состав конфликтующих сторон, заинтересованных в исходе проблемы. Важно обратить внимание на то, что прения происходят в одной организации, и не развиваются между разными корпорациями. Так, для правильного определения спора подходят такие участники (акционеры, члены общества и др.), которые имеют правовую возможность встать на защиту интересов юридического лица, например, оспорить сделку или потребовать возмещения причинённых убытков.

Ещё одним характерным признаком, указывающим на корпоративный спор, служит сама природа требований. К примеру, отсутствие единого мнения по вопросу принадлежности или распределения долей (акций) в уставном капитале ООО (АО), паев членов кооператива здесь будет являться определяющим фактором.

Вопрос точной квалификации размолвок, возникающих в деловой среде, имеет ключевое значение, поскольку от этого выбора зависит скорость и эффективность последующих процессуальных шагов участников.

Виды корпоративных споров

Если переговорный процесс не в силах избавить оппонентов от корпоративных разногласий, задача перекладывается на судебные органы по материально-правовым основаниям, установленным арбитражно-процессуальными нормами. Согласно ст. 225.1 АПК РФ различают следующие конфликты интересов внутри корпорации:

• споры по вопросам создания, реорганизации и ликвидации юрлица;
• разногласия из-за распределения долей (акций) уставного капитала корпорации между её участниками, включая неувязки по условиям договора купли-продажи;
• требования о возмещении убытков, причинённых корпорации, об оспаривании сделок и их последствий (признании  недействительными);
• об оспаривании шагов управляющих органов предприятия и его должностных лиц, об обжаловании их решений и привлечении к ответственности;
• дела, связанные с нарушением законодательного порядка созыва общего собрания;
• разногласия по выпуску ценных бумаг, по действиям держателей реестра их владельцев;
• возражения по поводу нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале ООО.

Кроме этого, существует классификация, различающая внутренние корпоративные споры (между участниками) и внешние, обусловленные присутствием в конфликте интересов других лиц, как, например, в случае рейдерского захвата.

Особенности участия в арбитражном процессе

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражными судами согласно общим правилам искового производства с применением процессуальных дополнений, введённых в действие главой 28.1 АПК РФ. Подсудность определяется по месту нахождения организации, в связи с которой и возникла необходимость урегулирования разногласий участников.

Выделяют следующие отличительные признаки судебного участия в рассматриваемой категории дел.

1) Соблюдение отдельных требований к оформлению иска. Наряду со стандартными условиями истцу необходимо предоставить регистрационные сведения (ОГРН), а также информацию о расположении (адресе) организации на основе выписки из ЕГРЮЛ, устава, иных документов.

2) Обеспечение заинтересованных лиц свободным доступом к данным по существу вопроса через размещение информации о судебных актах на интернет — ресурсах госорганов, а также извещение участников о движении дела.

Суд при приёме заявления также вправе обязать юрлицо держать в курсе дела его участников. По правилу ч. 4 ст. 225.4 АПК РФ нарушение данного требования является причиной назначения штрафных санкций.

3) Применение примирительных процедур, предусматривающих содействие посредника и (или) подписание мирового соглашения, использование иных мер, не противоречащих ст. 225.5 АПК РФ.

4) Реализация обеспечительных мер, необходимых для защиты правомерных интересов заявителя и гарантии реального исполнения решения суда. К ним относятся запреты на совершение сделок, принятие решений по предмету спора или их исполнение, арест акций (долей, паев) и др.

Закон также предусмотрел особый порядок обжалования судебных актов, принимаемых при разрешении корпоративных споров. Срок для подачи апелляционных требований сокращён до десяти дней, за исключением жалоб на решения о прекращении производства по делу, об оставлении заявления без рассмотрения, а также на определения о взыскании судебных расходов. Стоит учитывать, что процедура обжалования не препятствует дальнейшим отдельным процессуальным действиям по делу.

Рассмотрение корпоративных споров третейскими судами

Наряду с возможностями арбитражного судопроизводства у оппонентов существует правовая возможность найти оптимальное антикризисное решение, обратившись в третейский суд. Данный способ рассмотрения корпоративных споров имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Одним из достоинств считается оперативность выработки приемлемых решений. Такая быстрота объясняется отсутствием многоуровневой системы рассмотрения дел и её излишней загруженности, присущим государственным судам. Кроме этого, небольшой поток дел позволяет уделять больше внимания мелочам и тонкостям каждого конкретного дела, что положительно сказывается на итоге мероприятия.

Сохранение полной конфиденциальности также является привлекательной стороной третейского учреждения. Заседания проходят в закрытом формате, и публичность разглашения результатов не предусмотрена.

Тем не менее существуют и проблемы, препятствующие развитию правового института в полной мере. Так, для исполнения принятого решения требуется его признание арбитражным судом. Кроме этого в финансовом плане данный механизм не всегда выгоден участникам, так как размер третейских сборов может оказаться существенно выше государственной пошлины.

Не все корпоративные споры могут передаваться на рассмотрение в третейский суд. Закон содержит список вопросов, которыми занимается только арбитражный суд. К ним относятся дела о созыве общего собрания, об исключении участников, об удостоверении сделок ООО, связанных с долями общества, а также иные, обозначенные ст. 225.1 АПК РФ.

В заключение

Судебная практика имеет большое значение для предпринимательской деятельности вообще и развития корпораций в частности. Принимая во внимание тот факт, что «корпоративный спор» всё ещё остаётся больше доктринальной категорией, чем нормативной, законность и обоснованность судебных решений во многом зависит от опыта и квалификации юристов, сопровождающих данные дела.

Что касается участников корпораций, то для них возможность снизить риски разногласий, безусловно, существует. Организациям необходимо заранее уделять достаточное внимание подготовке учредительных документов, тщательно оформлять правила владения бизнесом, избегать разделения долей в пропорции 50/50, контролировать интересы участников при извлечении прибыли предприятия, а также вовремя предусматривать варианты выхода из кризисных ситуаций.