Аккредитация иностранного представительства

Существует несколько способов ведения иностранным инвестором деятельности на территории Российской Федерации:

• открытие аккредитованного представительства и/или филиала юридического лица
• постановка иностранного юридического лица на налоговый учет в Российской Федерации (так называемое «неаккредитованное представительство»)
• регистрация «дочерней» компании, т. е. российского юридического лица с иностранным участием в уставном капитале

Выбор той или иной формы, естественно, зависит от поставленных иностранным инвестором целей, однако аккредитованное представительство, наряду с дочерними компаниями, являются наиболее популярными из всех  перечисленных форм ведения иностранными компаниями бизнеса на российском рынке.

Аккредитованное представительство, как показывает практика, является оптимальным вариантом для начала деятельности, поскольку позволяет, так сказать, «со стороны присмотреться» к российской специфике, изучить законы, узнать об особенностях налогообложения и т.д. Кроме того, форма аккредитованного представительства максимально облегчает миграционные вопросы, и позволяет без особых сложностей узаконить долгосрочное пребывание на территории Российской Федерации иностранных специалистов.

Представительство и филиал: в чем разница

Согласно ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое выражает интересы юридического лица, и осуществляет их защиту. Представительства не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавших их юридических лиц, и действуют от их имени на основании утвержденных ими положений. Руководители представительств назначаются юридическим лицом, и действуют на основании выданной им доверенности.

Основываясь на теории, основное различие между представительством и филиалом заключается в том, что представительство осуществляет лишь представительские функции (представление и защита интересов юридического лица), а филиал осуществляет все функции иностранного юридического лица, включая и функции представительства. Однако, на практике, представительства иностранных компаний, наряду с филиалами, могут вести в России финансово-хозяйственную деятельность и получать доход. Например, от сдачи в аренду собственного недвижимого имущества.

Основы правового регулирования

Гарантии деятельности иностранных инвесторов на территории Российской Федерации закреплены Федеральным законом №160-ФЗ от 09.07.1999 г. «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (с учетом особенностей, установленных статьями 5-18 Федерального закона №320-ФЗ от 14.07.2022 г.).

Основным же документом, регулирующим саму процедуру аккредитации филиалов и представительств иностранных юридических лиц, является Порядок аккредитации, внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, прекращения действия аккредитации филиала, представительства иностранного юридического лица, осуществляющего деятельность на территории Российской Федерации, утвержденный Приказом ФНС России №ЕД-7-14/691@ от 27.07.2021 г. (далее – Порядок).

Документы, необходимые для открытия представительства

Подготовка к процедуре аккредитации иностранной компании на территории России сводится к сбору и надлежащему оформлению документов, перечень которых, согласно указанному Порядку, включает:

• документ, подтверждающий юридический статус иностранного юридического лица в стране регистрации
• учредительные документы иностранного юридического лица
• документ, подтверждающий регистрацию юридического лица в качестве налогоплательщика с указанием аналога ИНН
• доверенность на руководителя представительства
• решение иностранного юридического лица о создании своего представительства на территории Российской Федерации
• положение о представительстве

Документом, подтверждающим юридический статус иностранного юридического лица в стране регистрации, могут являться разные по наименованию документы (выписка из торгового реестра, сертификат об инкорпорации и т.д.). Однако общим является то, что выдаются они уполномоченным регистрирующим органом иностранного государства, и содержат основные сведения об организации: наименование, организационно-правовую форму, регистрационный номер, дату и адрес регистрации и др.

К учредительным документам иностранного юридического лица относятся основные внутренние документы: устав и/или учредительный договор. Как правило, эти документы составляются самими учредителями (акционерами) иностранного юридического лица и содержат положения о деятельности компании. Зачастую, в тексте устава (учредительного договора) содержатся выдержки из законов, регулирующих деятельность юридических лиц в конкретном государстве.

Как показывает практика, очень много вопросов возникает относительно оформления документа, подтверждающего регистрацию юридического лица в качестве налогоплательщика с указанием аналога ИНН (идентификационного номера налогоплательщика). Отметим, что никаких конкретных требований к форме данного документа нет. Это может быть выписка о видах налогов, которые платит компания или о размере конкретного налога. Это может даже быть письмо о сданной отчетности за определенный период или об отсутствии задолженности по налогам. Однако, это, в обязательном порядке должен быть документ, выданный уполномоченным органом и содержащий в своем тексте тот самый аналог ИНН. Органом, выдающим данный документ, в зависимости от государства, может быть: министерство по налогам, министерство финансов, служба налогового и финансового контроля и т.п.

Доверенность на главу представительства должна содержать определенные полномочия, необходимость в которых может возникнуть при осуществлении конкретным лицом своих действий на территории Российской Федерации. Со своей стороны, можем посоветовать, чтобы данная доверенность содержала максимально подробный список инстанций, с которыми может взаимодействовать руководитель представительства, а также подробный перечень его полномочий. Особое внимание следует уделить сфере банковских и финансовых операций.

Решением уполномоченного органа юридического лица о создании своего представительства на территории Российской Федерации служит, зачастую, протокол совета директоров, на котором принимается такое решение. Также это может быть оформлено решением руководителя иностранного юридического лица, если по уставу он наделен соответствующими полномочиями. При составлении документа желательно указать в каком именно городе Российской Федерации иностранная компания намерена открыть свое представительство, а также указать, кого она назначает его главой.

Положение о представительстве, подаваемое иностранной компанией в аккредитующий орган, согласно Федеральному закону №160-ФЗ от 09.07.1999 г. «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» должно содержать определенную информацию как об иностранном юридическом лице, так и о его представительстве в Российской Федерации. Данный документ рекомендуется составлять только при участии специалистов, иначе, при ненадлежащем содержании документа, в аккредитации будет отказано. В отличие от всех перечисленных ранее документов, положение о представительстве может быть составлено на территории Российской Федерации, и подписано главой представительства, при наличии у него соответствующих полномочий в доверенности.

Легализация документов

Несколько слов о том, как должны быть оформлены документы, исходящие из страны регистрации иностранной компании. Все официальные документы, которые впоследствии будут предъявлены в уполномоченные органы России, должны быть надлежащим образом легализованы.

Как это выгладит на практике? Документы должны иметь штамп определенного содержания и круглую печать Посольства Российской Федерации или Консульской службы МИД России в стране регистрации иностранной компании или же, для стран – участниц Гаагской Конвенции 1961 г., которая отменяет требования дипломатической и консульской легализации, иметь Апостиль (APOSTILLE).

Образец Апостиля содержится в приложении к Конвенции, и его содержание едино во всех странах:

APOSTILLE

(Convention de la Haye du 5 octobre 1961)

1. Страна …………………………………………….

Настоящий официальный документ

2. Был подписан (фамилия) ………………………………

3. Выступающим в качестве ………………………………

4. Скреплен печатью / штампом (название учреждения)

………………………………………………….

Удостоверено

5. В ………………………. 6 (дата) ……………..

7. (название удостоверяющего органа) …………………….

8. за N ………………………………………………

9. Печать / штамп 10. Подпись ………………………….

Проставлением Апостиля в зависимости от страны, может заниматься Министерство юстиции, Секретарь штата или специально уполномоченные на то нотариусы.

Все документы, составленные на иностранном языке, после их легализации подлежат переводу на русский. Перевод должен быть выполнен квалифицированным переводчиком, и заверен нотариально.

Предварительное согласование численности иностранных сотрудников

Согласно действующей в настоящее время процедуре аккредитации, перед подачей документов в аккредитующий орган необходимо согласовать численность иностранных работников представительства.

Специально уполномоченным на эту процедуру государственным органом является Торгово-промышленная Палата Российской Федерации. Процедура не сложная, однако, требует тщательной подготовки документов и внимательного заполнения требуемых документов.

Внесение в Государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц

В настоящее время основным аккредитующим органом в Российской Федерации является подразделение Федеральной налоговой службы Российской Федерации, а именно Межрайонная инспекция ФНС Росси №47 по г. Москве.

После подачи иностранной компанией полного комплекта документов для аккредитации, и их рассмотрения аккредитующим органом, принимается решение об открытии иностранного представительства, либо об отказе в его открытии. Причины отказа могут быть разными: от несоответствия представленных документов требованиям действующего российского законодательства и внесения некорректных данных в заявление до неверных реквизитов при оплате государственной пошлины за аккредитацию.

Если обнаруженные аккредитующим органом недостатки подлежат исправлению, иностранной компании будет направлено соответствующее уведомление с предложением внести необходимые исправления в строго установленные сроки.

При положительном решении аккредитующего органа, представительство иностранной организации вносится в Государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц, и ему присваивается НЗА (номер записи аккредитации), а сама иностранная компания ставится на налоговый учет в Российской Федерации с присвоением ей ИНН.

Дополнительные действия

После получения подтверждающих аккредитацию документов, представительство изготавливает свою печать, в которой может использовать логотип (торговый знак) своей головной компании.

Далее необходимо получить регистрационные номера представительства иностранной компании в Пенсионном фонде и Социальном фонде России. Они, наряду с присвоенным ИНН, будут необходимы при формировании и сдаче представительством бухгалтерской и налоговой отчетности.

При этом, если присвоение регистрационного номера в Пенсионном фонде России осуществляется автоматически, и необходимо просто явиться за соответствующим уведомлением, то в Социальном фонде России необходимо пройти процедуру регистрации, предъявив соответствующие документы, заполнив заявление установленной формы и дождавшись присвоения регистрационного номера и выдачи свидетельства.

Открытие счетов в банке

Логичным завершением легализации представительства иностранной компании, является открытие счетов на территории Российской Федерации. В настоящее время, в связи с введенными против банковской системы РФ санкциями, необходимо тщательно подойти к выбору банка, заранее убедившись, что через него можно будет осуществлять необходимые операции, такие, например, как финансирование деятельности представительства на территории нашего государства.

При открытии счетов, банк потребует представить все документы, которые иностранная компания готовила для аккредитации, а также все документы, полученные ею уже в России. Кроме того банк потребует представить исчерпывающую информацию не только на саму иностранную компанию, открывшую свое представительство в России, но и на ее акционеров, бенефициаров иных взаимосвязанных физических и/или юридических лиц, вплоть до их персональных данных.

Преимущества аккредитованного представительства

Такая форма ведения иностранным инвестором бизнеса на территории Российской Федерации, как аккредитованный филиал и/или представительство дает немаловажные преимущества перед остальными формами, перечисленными в начале статьи.

К основным плюсам можно отнести:

• возможность получения лицензии на осуществление определенных видов деятельности
• возможность сотрудничества с Министерством внутренних дел РФ и Торгово-промышленной Палатой РФ по миграционным вопросам для иностранных сотрудников представительства (оформление разрешений на работу, персональных аккредитационных карточек, виз и приглашений)
• постановка на учет транспортных средств в ГИБДД
• возможность открывать отделения представительства и/или филиала в разных субъектах Российской Федерации

Юридический центр ВАШ ПОВЕРЕННЫЙ всегда готов оказать квалифицированную помощь, поскольку занимается вопросами аккредитации иностранных компаний на территории Российской Федерации с 1994 года.

Садовщикова М.О., 2025 г.